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Nordstrom aprueba una “píldora envenenada” tras la entrada de Liverpool en su capital

Por Jaime Martinez

21 de sept de 2022

Empresas

Photo Credits: Gran almacén de Nordstrom en el centro comercial Toronto Eaton Centre de Canadá. Nordstrom, fotografía de archivo.

Escasamente cinco días después de que la compañía de grandes almacenes mexicana El Puerto de Liverpool confirmase la adquisición del 9,90 por ciento del total de todas las acciones en circulación de la compañía estadounidense de grandes almacenes Nordstrom, la junta directiva de esta última ha aprobado, por unanimidad, lo que en el mundo financiero se denomina como una “píldora envenenada”, o “poison pill”. Una acción que se traduce en la aprobación de una serie de ventajas especiales puestas al alcance, en este caso por parte de Nordstrom, de sus accionistas minoritarios, como parte de una estrategia que como último fin persigue el disuadir el interés de cualquier otro grupo de lanzar una OPA (oferta pública de adquisición) hostil para hacerse con el control de la compañía.

Según han entrado a detallar desde la propia Junta Directiva de Nordstrom, sin citar en ningún momento de manera expresa a la compañía mexicana, como parte del recientemente aprobado “plan de derechos de los accionistas” tiene como objetivo, defienden, proteger los intereses tanto de la empresa como de todos sus accionistas, reduciendo la probabilidad de que cualquier otra entidad, persona o Grupo financiero pueda obtener el control de Nordstrom a través de la acumulación de acciones en el mercado abierto o de otras vías, sin el pago de una prima adecuada al valor de la compañía. Contemplándose igualmente medidas dirigidas a garantizar el que la Junta pueda tener el tiempo suficiente para reaccionar en defensa de los intereses de la compañía y de sus accionistas, siendo este un Plan de Derechos de los accionistas que se aplicará por igual, remarcan, a todos los accionistas de la compañía, tanto actuales como futuros, durante el tiempo que se mantenga en vigor la medida, aprobada ahora por un tiempo limitado de un año, con vencimiento el próximo 19 de septiembre de 2023.

“El Plan de Derechos no ha sido adoptado en respuesta a ninguna oferta pública de adquisición específica ni como respuesta frente a otra clase propuesta para adquirir el control de la compañía”, esgrimen desde la dirección de Nordstrom, en lo que sin embargo claramente se entiende como la respuesta dada por su dirección a la reciente entrada de Liverpool en su capital. Un movimiento que habría sorprendido a su junta directiva, y frente al que ahora se estarían poniendo en guardia en un momento en el que, al menos por ahora, la mexicana no ha trasladado ni hecho pública intención alguna por su parte de llegar a hacerse con el control de la compañía estadounidense. Un extremo frente al que, ya sea por parte de Liverpool como por el interés de otro potencial inversor, desde la dirección de Nordstrom defienden que esta nueva medida “no tiene la intención de disuadir la presentación de ofertas que sean justas y guarden el mejor interés para todos los accionistas de Nordstrom”.

Límite al 10 por ciento de las acciones

El conjunto de medidas aprobadas dentro de este Plan de Derechos de sus accionistas, validas y en vigor desde el mismo momento de su publicación, detallan desde Nordstrom que únicamente se harán efectivas una vez que un grupo o titular de sus acciones adquiera y ponga bajo su control un paquete por un mínimo de un 10 por ciento o más de las acciones ordinarias y en circulación de la compañía estadounidense, como consecuencia de una transacción, o transacciones, no aprobadas por la Junta Directiva de Nordstrom. Una situación que pondrá entonces en verde todas las medidas de protección con las que desde Nordstrom tratarán de evitar la acumulación de capital por parte de algún potencial comprador, en lo que se terminaría traduciendo en una OPA que podría terminar desvirtuando el valor real de la compañía.

Con ese fin, y llegados a ese punto, el plan orquestado por la compañía prevé la emisión a beneficio de todos sus accionistas de un derecho de dividendo extraordinario, así como el de poder adquirir acciones ordinarias adicionales de Nordstrom con un descuento del -50 por ciento sobre el precio al que se encuentren cotizando en ese momento. Contemplándose además el hecho de que, en el caso de que Nordstrom terminase fusionándose con otra compañía después de que un determinado Grupo o inversor lograse acumular más del 10 por ciento de sus acciones sin la aprobación de la Junta, cada accionista tendrá entonces derecho a comprar, al precio de ese momento, acciones de la compañía resultante con un descuento igualmente del -50 por ciento.

En cuanto a los accionistas y grupos que actualmente y antes de la aprobación de este Plan de Derechos ya contasen con una participación del 10 por ciento o más de las acciones en circulación de Nordstrom, desde su Junta Directiva detallan que todos sus derechos quedarán protegidos, tanto y cuanto después de este anuncio no acumulen más de un 0,1 por ciento de nuevas acciones ordinarias de la compañía.

Una inversión de 294 millones de dólares

Tanto por el momento como por esa barrera situada en el 10 por ciento del total de sus títulos, quedan claras las intenciones de la Junta de Nordstrom de mantenerse precavidos frente a la posible decisión de El Puerto de Liverpool de lanzarse a tomar el control de la compañía estadounidense, después de entrar en su capital tomando el 9,9 por ciento de sus acciones en circulación, a fecha del pasado 15 de septiembre de 2022.

Tal y como se encargaban de explicar entonces desde la propia compañía Mexicana, la compra ha supuesto una inversión de 5.900 millones de pesos, unos 294,92 millones de dólares al cambio actual, financiada con los propios excedentes que Liverpool cuenta en sus balances. Defendiéndose este movimiento por parte de su dirección como una adquisición que permitirá diversificar su modelo de negocio, haciéndolo más resiliente a las turbulencias del mercado mexicano, para disponer de una sólida base en un mercado tan destacado como lo es el estadounidense. Un país, junto con Canadá, en el que Nordstrom opera a través de más de 350 grandes almacenes, principales palancas de un modelo de negocio con el que llegó a generar, durante su último ejercicio completo de 2021, unos ingresos totales por cerca de 14.800 millones de dólares y un beneficio neto de 178 millones de dólares.

“Para El Puerto de Liverpool esta operación representa una oportunidad atractiva de diversificación geográfica de sus activos”, defendían desde la compañía mexicana en respuesta al anuncio de su inversión en acciones de Nordstrom. Una operación que, como apuntábamos, se ha financiado en su totalidad “con excedentes de efectivo”.

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